Inscripción de disolución y liquidación de sociedad en el Registro Mercantil
La disolución y liquidación de sociedades es una de las fases finales del ciclo de vida de una empresa. Ambos procesos deben documentarse y inscribirse en el Registro Mercantil para que la sociedad deje de existir legalmente.
Se pueden realizar las siguientes inscripciones en el Registro Mercantil sobre disolución y liquidación de sociedades:
- Acuerdo de disolución de sociedades.
- Nombramiento de liquidadores.
- Inscripción de actas de liquidación y cierre contable.
- Extinción definitiva de la sociedad.
Concepto y fundamento legal
La disolución es el acto jurídico por el cual una sociedad deja de operar con su objeto social y entra en fase de liquidación. No implica aún su extinción, sino que inicia el proceso para cerrar sus operaciones.
La liquidación, por su parte, es el conjunto de operaciones destinadas a:
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Realizar el activo.
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Pagar las deudas.
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Repartir el remanente entre los socios.
Solo tras la liquidación se produce la extinción definitiva, que se inscribe en el Registro Mercantil y provoca la cancelación de los asientos registrales.
Fases del proceso y su inscripción registral
A. Disolución de la sociedad
Causas de disolución (art. 363 LSC):
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Por acuerdo de la junta general (voluntaria).
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Por pérdidas graves que dejen reducido el patrimonio neto a menos de la mitad del capital social.
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Por imposibilidad de conseguir el objeto social.
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Por paralización de los órganos sociales.
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Por cumplimiento del término de duración o causa estatutaria.
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Por reducción del capital por debajo del mínimo legal.
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Por apertura de la fase de liquidación concursal, entre otras.
Acuerdo de disolución:
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Adoptado por la junta general con los requisitos de quórum y mayoría exigidos.
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Debe constar en escritura pública notarial, donde también se nombra a los liquidadores.
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El acuerdo debe inscribirse en el Registro Mercantil.
Documentación para la inscripción:
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Escritura pública de disolución, que contenga:
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El acuerdo de disolución.
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Causa legal o estatutaria.
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Nombramiento de liquidadores (si no estaban previstos).
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Manifestación de que la sociedad no está en concurso.
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Efectos registrales:
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Desde la inscripción, la sociedad añade a su denominación la expresión “en liquidación”.
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Los administradores cesan y asumen los liquidadores las funciones de representación.
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Se publica en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).
B. Liquidación de la sociedad
Durante esta fase los liquidadores:
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Concluyen las operaciones pendientes.
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Cobran créditos y pagan deudas.
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Venden los bienes sociales, si los hubiera.
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Elaboran el balance final y el proyecto de distribución del haber social.
Documentos necesarios para la inscripción del cierre de liquidación:
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Escritura pública de extinción, que incluirá:
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Balance final de liquidación.
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Relación de socios y participación en el haber social.
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Manifestación de que se ha pagado a acreedores y repartido el remanente.
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Solicitud de cancelación de los asientos registrales.
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Aprobación del balance final por la junta general.
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Certificado del acuerdo de aprobación, expedido por el liquidador.
Efectos de la inscripción de la liquidación:
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La sociedad queda extinguida jurídicamente.
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El Registro Mercantil cancela la hoja registral correspondiente.
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El acto se publica en el BORME.
Plazos relevantes
| Acto | Plazo |
|---|---|
| Inscripción del acuerdo de disolución | Dentro del mes siguiente a la escritura (art. 31 RRM). |
| Liquidación y escritura de extinción | Sin plazo fijo, depende del proceso liquidatorio. |
| Conservación de libros y documentos | 6 años desde la extinción (art. 390 LSC). |
Efectos legales y registrales
| Fase | Efectos |
|---|---|
| Disolución | La sociedad conserva personalidad jurídica para liquidar. Los administradores cesan y se nombran liquidadores. |
| Liquidación | Los liquidadores actúan en nombre de la sociedad, realizan el activo y pagan el pasivo. |
| Extinción | Se cancela la hoja registral. La sociedad deja de existir jurídicamente. |
Casos especiales
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Disolución judicial o registral: puede ser acordada por el juez o el registrador si la sociedad incurre en causa legal y los administradores no la promueven.
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Reactivación: si desaparece la causa de disolución antes de la liquidación, la sociedad puede reactivarse (art. 370 LSC), mediante acuerdo e inscripción.
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Responsabilidad de los liquidadores: responden solidariamente frente a socios y acreedores por daños derivados de dolo o culpa (art. 397 LSC).
Coste de la inscripción en el Registro
El coste total de la inscripción en el Registro Mercantil es 665,50€.
Solicitud e inscripción en el Registro
- Recopile la documentación indicada.
- Una vez tenga toda la documentación, realice la solicitud y el pago que hay a continuación.
- Cuando recibamos la solicitud con la documentación, se procederá a realizar la inscripción en el Registro Mercantil.
- Una vez terminada la inscripción se lo notificaremos.
Para solicitar la inscripción en el Registro Mercantil rellene el siguiente formulario: