La inscripción en el Registro Mercantil de actos y documentos relativos a los administradores y otros cargos sociales es un aspecto fundamental del régimen de publicidad de las sociedades mercantiles.
Se pueden inscribir en el Registro Mercantil los siguientes actos y documentos relacionados con administradores y cargos:
- Nombramiento y cese de administradores, consejeros y liquidadores.
- Constitución de poderes de representación.
- Reelección o sustitución de cargos.
Finalidad y fundamento legal
El Registro Mercantil tiene como objetivo principal dar publicidad legal a la situación jurídica de las empresas y de quienes las administran. Por eso, todos los nombramientos, ceses, renovaciones, reelecciones y delegaciones de facultades de los administradores, consejeros, apoderados y otros cargos deben inscribirse.
Normativa básica:
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Código de Comercio, arts. 16 y ss.
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Ley de Sociedades de Capital (LSC), arts. 212 a 233.
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Reglamento del Registro Mercantil (RRM), arts. 94 a 124.
Actos y documentos que deben inscribirse
Según el artículo 94 RRM, se inscriben los actos relativos a:
| Tipo de acto | Ejemplos |
|---|---|
| Nombramiento de administradores, consejeros, directores generales o apoderados | Designación inicial o nueva de cargos. |
| Cese, dimisión o sustitución | Cese acordado por la junta o renuncia del cargo. |
| Reelección o renovación del mandato | En caso de administradores con mandato temporal. |
| Delegación de facultades | Delegación del Consejo de Administración en uno o varios consejeros delegados. |
| Modificación del sistema de administración | Paso de administrador único a solidarios, mancomunados o consejo. |
| Otorgamiento o revocación de poderes | Inscripción o cancelación de poderes generales o especiales. |
| Aceptación del cargo | Acreditación necesaria para que el nombramiento sea eficaz e inscribible. |
Efectos de la inscripción
| Efecto | Descripción |
|---|---|
| Publicidad legal | Cualquier tercero puede conocer quién ostenta la representación de la sociedad. |
| Oponibilidad frente a terceros | Los actos de los administradores solo son plenamente oponibles tras su inscripción. |
| Seguridad jurídica | Garantiza que las actuaciones de los administradores están debidamente legitimadas. |
| Caducidad y actualización | Los cargos deben renovarse e inscribirse para mantener su validez registral. |
Observaciones importantes
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Si un administrador dimite, su renuncia solo produce efectos frente a terceros una vez inscrita.
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Si transcurre el plazo del mandato y no se renueva ni nombra sustituto, el administrador sigue siendo válido registralmente hasta la nueva inscripción.
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La delegación de facultades en consejeros delegados también debe constar en escritura pública e inscribirse separadamente.
Procedimiento de inscripción
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Adopción del acuerdo social:
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Por la Junta General (en sociedades de capital) o por el Consejo de Administración.
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Debe cumplirse el quórum y mayoría exigidos por los estatutos y la ley.
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Elevación a escritura pública:
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El acuerdo debe formalizarse ante notario.
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La escritura incluirá: el acuerdo, la aceptación, y la manifestación de no incurrir en incompatibilidades.
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Presentación en el Registro Mercantil:
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Dentro del plazo de 10 días desde la aceptación del cargo (art. 215 LSC).
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Se presenta físicamente o por vía telemática.
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Calificación e inscripción:
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El Registrador revisa la legalidad formal (capacidad, validez del acuerdo, legitimación).
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Si todo es correcto, se practica la inscripción y se publica en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME).
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Plazos relevantes
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10 días desde la aceptación del cargo para solicitar la inscripción (art. 215 LSC).
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Calificación registral: el Registrador dispone de 15 días para calificar e inscribir o denegar.
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Publicación en el BORME: se realiza inmediatamente tras la inscripción.
Coste de la inscripción en el Registro
El coste total de la inscripción en el Registro Mercantil es 665,50€.
Documentos necesarios para la inscripción en el Registro Mercantil
Para inscribir cualquiera de estos actos, se debe presentar ante el Registro Mercantil la siguiente documentación:
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Escritura pública notarial. La escritura o documento notarial debe tener código CSV, si el documento no dispone de dicho código pídalo en la Notaría.
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Documento acreditativo de la aceptación del cargo (puede constar en la misma escritura).
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Declaración de no estar incurso en incompatibilidades o prohibiciones (art. 213 LSC).
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Certificación del órgano competente (secretario con el visto bueno del presidente, si procede).
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Documento de identidad o NIF/NIE del nombrado.
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Documento o justificante de liquidación de impuestos que ha pagado, si procede pagarlos.
Solicitud e inscripción en el Registro
- Recopile la documentación indicada.
- Una vez tenga toda la documentación, realice la solicitud y el pago que hay a continuación.
- Cuando recibamos la solicitud con la documentación, se procederá a realizar la inscripción en el Registro Mercantil.
- Una vez terminada la inscripción se lo notificaremos.
Para solicitar la inscripción en el Registro Mercantil rellene el siguiente formulario: